자본시장법위반 | 코스닥 상장사 내부정보 이용 혐의, 불기소

자본시장법위반은 건전한 자본시장 질서 확립을 위해 특정 정보에 대한 접근성이 있는 자들이 일반 투자자보다 우월한 위치에서 부당한 이익을 취하는 행위 등을 뜻합니다.

자본시장법 제174조는 회사 내부자(임원, 직원, 주요 주주, 인·허가 권한을 가진 자, 회사와 계약 관계에 있는 자 등)가 일반 대중에게 공개되지 않은 미공개 중요 정보를 이용해 특정 유가증권을 매매하거나, 혹은 그러한 정보를 타인에게 전달하여 거래하게 하는 행위를 금지하고 있습니다.

자본시장법위반 시 다음과 같은 매우 중대한 형사 및 민사 책임을 질 수 있습니다.

• 형사처벌 : 1년 이상의 유기징역 또는 부당하게 얻은 이득 또는 회피한 손실액의 4배에서 6배 이하에 해당하는 벌금형(이득액 산정 어렵다면 5억 원 이하의 벌금)
• 민사상 책임 : 자본시장법위반 행위로 인해 손해를 입은 투자자들에게 민사상 손해배상 책임을 부담(손해배상 청구권은 위반 사실을 안 날로부터 2년간, 위반 행위가 발생한 날로부터 5년간 행사)

의뢰인은 사내에서 기술 개발 및 품질 관리 부서 소속으로, 주로 물질의 안정성과 시험법 관련 업무를 담당했습니다.

이는 계약 체결 및 대외 전략 의사결정이 이루어지는 본사의 경영 라인 및 기획 부서와는 명확히 분리된 직무 영역이었습니다.

또한 수출을 위한 기술 실사현장에 함께 하기는 했으나, 업무 체계상 기술 수출 계약의 구체적인 진행 상황이나 협상 조건 등을 실시간으로 공유받을 수 있는 구조가 아니었음을 밝혔습니다.

형사전문변호사는 내부 문서, 공식 직무분장표, 조직도 등 객관적인 자료를 제출하여 의뢰인의 업무 구조상 해당 정보에 대한 접근 가능성이 원천적으로 존재하지 않았음을 설득력 있게 소명했습니다.

형사전문변호사는 의뢰인의 주식 매수 시점보다 수개월 이전에 이미 회사가 유사한 기술 이관 옵션 계약을 대외적으로 공시한 사실에 주목했습니다.

문제가 된 중요정보와 유사한 기술이관 계약 공시와 관련된 내용은 언론 보도 등을 통해 이미 다수의 투자자가 인지할 수 있는 상태였습니다.

특히 시장에서는 선행 공시된 기술 이관 옵션 계약의 존재로 인해 후속적인 기술 수출 계약의 진행 가능성을 충분히 합리적으로 예측할 수 있는 상황이었습니다.

따라서 해당 선행 공시 자체가 이미 주가와 투자 심리에 영향을 미칠 수 있는 정보 확산 효과를 가지고 있었다고 주장했습니다.

결과적으로 형사전문변호사는 의뢰인이 이용했다는 의심을 받은 정보가 자본시장법에서 규정하는 일반에 공개되지 않은 상태의 중요정보로 보기 어렵다는 법리적 논증을 전개했습니다.

과거 판례를 통한 논거 제시(2004도491, 95도467 등)

언론의 추측 보도만으로는 공개성을 인정하기 어렵지만, 회사가 공식적으로 유사한 내용을 홍보하거나 공시한 경우에는 공개성을 인정할 여지가 있음

자본시장법위반 사건에서 수사기관이 가장 중요하게 보는 부분 중 하나는 “왜, 어떤 자금으로, 그 시점에 투자했는지”입니다.

형사전문변호사는 의뢰인의 투자 행위가 내부 정보 이용 목적이 아닌 정상적인 자산 관리의 일환이었음을 입증하는 데 집중했습니다.

• 자금의 투명성 : 투자금의 출처가 부친으로부터 상속받은 재산을 기반으로 해지한 보험 해지 환급금임을 금융 거래 내역을 통해 소명
• 건전한 투자 방식 : 대출, 미수 거래, 차입 등 투기성 금융 행위가 일절 없었음을 입증하여 비정상적인 투기 목적이 아님을 강조
• 자산 규모 : 의뢰인이 시가 수억 원 상당의 부동산을 이미 보유하고 있었던 점을 제시해 갑작스럽게 단기적인 투기성 이익을 추구할 필요성이 낮음
• 장기 보유 패턴 : 의뢰인이 해당 주식을 1년 이상 장기간 보유한 사실을 강조해, 단기적인 내부자 거래 패턴과 다른 정상적 장기 투자 형태임을 입증

이러한 입증 활동은 금융거래내역, 부동산 등기부, 보험증권 등 객관적인 자료를 통해 뒷받침되었습니다.